老凤祥，这家有着深厚历史底蕴的老字号金铺，近日做出了一项引人瞩目的投资决策——斥资1.7亿元入股尚未开始经营的公司MAP，这一举动引发了市场的广泛关注和诸多疑问。

一、投资交易概况

（一）交易详情

10月9日晚，老凤祥发布公告，其下属控股子公司老凤祥香港有限公司（LFXHK）拟投资认购MAP发行的2000股有投票权普通股，占发行及配发后MAP股权的20%，总投资额为2400万美元（约合人民币1.7亿元）。10月14日，上海证券交易所便向老凤祥发去监管工作函，对此次投资提出疑问。

（二）目标公司MAP

MAP今年2月在中国香港地区注册成立，注册资本仅1万港元，经营范围聚焦迈巴赫奢侈品业务，涵盖马具、服饰、运动用品等众多品类，但不涉及迈巴赫汽车。迈巴赫奢侈品业务近4年来年均复合增长率高达36.5%，业务版图覆盖全球75个国家和地区，拥有617家零售门店及销售渠道，其中包括十余家精品旗舰店。在亚太地区已开设6家高端精品店，2023 - 2024年每家平均进货额高于200万美元。MAP计划6年内（2025 - 2030年）通过代理商拓展75家门店。老凤祥方面需在2025 - 2027年向MAP采购不低于1300万美元的商品，且为买断式采购，同时面临产品滞销、文化偏好差异等经营风险。

二、交易合理性遭质疑

（一）未经营就高溢价收购

上交所在问询中首先关注到MAP尚未开始经营，老凤祥却采用高溢价收购其少数股权，质疑其必要性和合理性。老凤祥回应称，以MAP现有股东股权注销为前提，能确保LFXHK获得新增发有表决权的28.17%股份不被稀释，且交易双方在充分沟通交割风险、协商交易安全保障措施后达成一致安排，避免了“交割失败但部分分期款项已支付回收困难”的风险，保障了公司利益。但这种一次性付款且未设置分期付款条款的做法，仍让市场对其合理性存疑。

（二）估值溢价近10万倍

在MAP尚无经营业绩的情况下，老凤祥方面给出的评估值为1.26亿美元，股东权益账面价值仅1300美元，评估增值率高达9692207.69%，估值溢价近10万倍。老凤祥认为迈巴赫奢品经过十余年发展，已成为兼具艺术价值与商业实力的全球化奢侈品集团，其分层代理分销模式能保证品牌快速复制能力，转移风险，保持高利润率并抵御市场周期波动。且MAP预期收益可量化、年限可预测、风险可预测，所以评估公司认为适用收益法。不过，行业可比公司的估值情况以及这种评估方法的合理性仍受到市场关注。同时，老凤祥虽在与MAP签订的协议中保留了兜底性的估值调整条款，但估值溢价如此之高，其合理性依然有待商榷。

三、潜在风险不容忽视

（一）经营风险

1. 买断式采购滞销风险：老凤祥对MAP商品进行买断式采购，若产品滞销，将对公司未来经营产生负面影响。文化和偏好差异、市场竞争、消费需求变化等因素都可能导致滞销情况的出现。
2. 品牌授权稳定性风险：MAP不受让迈巴赫商标，拟从股东迈巴赫奢品处获得使用授权，老凤祥存在无法取得经销授权的风险。一旦授权出现问题，将影响其与迈巴赫奢侈品的合作以及相关业务的开展。

（二）市场挑战

1. 收益法评估合理性风险：采用收益法评估MAP的价值，是基于对未来收益的预期，但未来收益存在不确定性，这种评估方法的合理性受到质疑。
2. 高净值客户转化可能性：老凤祥期望借助与迈巴赫奢侈品的合作实现高端化突破，但能否将迈巴赫的庞大高净值客户群体转化为自身的客户，存在很大的不确定性。
3. 文化差异市场挑战：双方合作面临文化理念、经营思路差异等风险，不同地区的文化偏好差异可能导致一些经营风险，影响合作项目的市场表现。

老凤祥此次1.7亿元入股未营业的MAP，是一次大胆的尝试，既有着借助迈巴赫奢侈品实现高端化突破的机遇，也面临着诸多风险和挑战。交易的合理性、估值的溢价以及潜在的经营和市场风险，都需要老凤祥谨慎应对，也需要市场持续关注其后续发展。